Соотношение НДС и цены: обсуждаем законопроект

Представляем на обсуждение обновленную версию пакета законопроектных документов по вопросу соотношения НДС и цены.

Первая версия законопроекта обсуждалась на рабочей группе в ТПП РФ в конце декабря 2025 года.

Обновленная версия учитывает поступившие замечания.

Пояснения разработчиков - экспертов "Пепеляев Групп": 

1. В законопроекте предложено закрепить подход, сформированный в судебной практике, который лишает продавца права на доплату суммы НДС за счет покупателя, когда продавец ошибся в налоговом режиме операции и создал у покупателя ожидания, что доплата не нужна (новый п. 9 ст. 168 НК РФ). В новой версии предлагаем закрепить этот подход только для ситуаций, когда у покупателя нет права вычесть дополнительный НДС. Если право на вычет есть, то доплата не несет покупателю дополнительного экономического бремени и допустима.

Такое же уточнение вносится в новый п. 10 ст. 168 НК РФ об утрате права на освобождение от НДС. В пункт добавлено такое же решение для утраты права на льготные ставки 5-7%.

2. Мы признаем, что предложенное в прежней редакции законопроекта право покупателя, который не может отказаться от договора в одностороннем порядке, требовать в суде расторжения договора или уменьшения «налоговой надбавки» может повлечь избыточные судебные споры вокруг оценочных критериев чрезмерных потерь сторон и третьих лиц. В связи с этим предлагаем ограничить такое право, сохранив его лишь для договоров, заключенных до введения нового регулирования и на условиях, которые определены продавцами (договоры присоединения). Для договоров, заключаемых после введения нового регулирования, у покупателей остается возможность выговорить защищающие их условия договора или не заключать договор.

3. Мы упростили «дедушкину оговорку» для авансов: если аванс получен и учтен при определении налоговой базы, то при отгрузке налог исчисляется по-старому в части, покрываемой авансом (в части, не покрытой авансом, – по-новому).

4. В законопроект добавлена статья о действии во времени новых правил. В основной части, основанной на преемственности с ранее сформированными подходами, эти правила предложено распространить на ранее заключенные договоры, указание о чем требует ст. 422 Гражданского кодекса РФ. Фрагменты, отражающие принципиально новые подходы (последствия уменьшения НДС, «дедушкины оговорки» для авансов и госконтрактов), будут действовать только для вновь заключаемых договоров.

Разработчики благодарят за внимание к законопроекту и представленные замечания.

На новую версию законопроекта замечания можно отправить в течение недели (до 19.02.2026). 

На очередном заседании рабочей группы 19 февраля будут озвучены промежуточные итоги работы (зарегистироваться для участия можно здесь).